Разделяне на компания

Автор: CAPITAL/Дата на публикуване: 13-09-2005 10:09

Какви са разликите между разделянето и отделянето на компания? Искам да разделим такова дружество на две, като всяко дружество има като асоцииран един от двамата първоначални акционери. Tudor Cristian - Craiova Разделянето е операция, чрез която се извършва разделянето на търговско дружество. Състои се в разделянето на цялото наследство на търговско дружество, което престава да съществува, между две или повече съществуващи дружества на

Какви са разликите между разделянето и разделянето на компания? Искам да разделим такова дружество на две, като всяко дружество има като асоцииран един от двамата първоначални акционери.

Тудор Кристиян - Крайова

Разделянето е операция, чрез която се постига разделянето на една компания. Състои се в разделянето на цялото наследство на търговско дружество, което престава да съществува, между две или повече съществуващи дружества или които по този начин са създадени.

Разделянето може да бъде в полза на съществуващи компании или в полза на нови компании, които са създадени по този повод.

Когато разделянето става в полза на нови дружества, разделеното дружество се разпуска, без ликвидация, и неговото наследство се разделя на две или повече фракции, за да се образуват нови търговски дружества.

Законът урежда отделянето като специфичен начин за преструктуриране на фирмите, заедно със сливането, разделянето, прехвърлянето на активи и др.

Отделянето се състои в отделяне на част от патримониума на търговско дружество, което не престава да съществува, и предаването му на едно или повече дружества, които съществуват или са учредени. Прехвърлянето се извършва в замяна на разпределението на акции/акции на компанията/компаниите бенефициенти.

Сделката може да се фокусира върху една или повече изолирани позиции (например недвижими имоти, портфейлни ценни книжа) или върху набор от активи (например активи и пасиви на бизнес).
Основната разлика между отделянето и частичното разделяне се състои във факта, че в първата ситуация предаващата компания не се разпуска, запазвайки своята юридическа правосубектност, тъй като е засегната само нейната патримониума, като предадената вноска се заменя с акции/социални части на компанията бенефициер.
Сътрудниците или акционерите на прехвърлящото дружество получават в замяна на прехвърлените вноски акции/акции на компанията бенефициер. (Тук уточняваме, че специализираната литература счита, че в такъв случай е необходимо да се намали акционерният капитал на предаващото дружество, съответстващ на частта от патримониума, прехвърлена на компанията бенефициер).

Също така, отделянето също се различава от прехвърлянето на активи, тъй като предаващата компания не пристъпва към продажба, която би включвала плащането на цена, а включва прехвърляне в замяна на акции/акции.

Както вече беше посочено, операцията по разделяне следва изцяло правилата от разделянето - и, по подразбиране, от сливането - тъй като от правна гледна точка ефектите от разделянето и разделянето са идентични.
Разделянето и разделянето са операции с големи последици за въпросните компании, включително техния правен статут. Тъй като правният статут на дружеството се установява от устава, разделянето и отделянето изисква изменение на устава.

Решението относно разделянето (имплицитно, също и разделянето) се взема от извънредното общо събрание на акционерите, в условията на кворум и мнозинство, предвидени за изменение на учредителния акт.
Следователно, в случаите на дружества с ограничена отговорност, събирателни дружества и командитни дружества, решението се взема единодушно.

В случай на акционерни дружества и командитни дружества е необходимо първо свикване, където трябва да присъстват акционерите, представляващи три четвърти от акционерния капитал, и решението трябва да се вземе с гласа на определен брой акционери, представляващи поне половината от капитала. социална. Ако тези пропорции не бъдат спазени, при следващите свиквания е необходимо присъствието на акционерите, представляващи половината от акционерния капитал, и решенията да се вземат с гласа на определен брой акционери, представляващи поне една трета от акционерния капитал.

Въз основа на решението на общото събрание администраторите съставят проект за отделяне, обикновено озаглавен „проект за разделяне (частичен)“, но също така и „проект за частично участие на активи“ или дори „договор за разделяне“. Проектът установява набор от условия за извършване на операцията, като посочва активите и пасивите, които трябва да бъдат прехвърлени.

Поради важността на проекта на дивизията или отряда за извършване на съответната операция, законът урежда основните елементи, които такъв проект трябва да включва:

• формата, името и седалището на всички компании, участващи в операцията

• обосноваността (причините, които налагат операцията, състоянието на компанията, нейните перспективи и др.) И условията на разделението или отделението

• установяване и оценка на активите и пасивите, които се предават на компаниите бенефициери

• начините за предаване на акциите или акциите и датата, от която те дават право на дивиденти

• съотношението на замяна на акциите или социалните акции, ако е приложимо.

Тази разпоредба е необходима само в случай на разделяне (когато предаващата компания престане да съществува и нейните съдружници имат специален интерес да установят съотношението на обмен на акциите или акциите, които притежават с акциите или акциите на компанията бенефициер), а не в ситуацията на откъсване, когато предаващата рота не престава да съществува.

• размера на премията за разделяне (и отделяне), ако е необходимо
Премията за разделяне се установява с цел да се защитят сътрудниците на компанията бенефициер и да се покрият разходите, необходими за съответната операция. Той трябва да бъде платен от новите акционери за акциите или акциите, предоставени от дружеството бенефициер и представлява разликата между емисионната стойност и номиналната стойност на акциите или акциите.

• правата, предоставени на притежателите на облигации (ако в разделянето участва и акционерно дружество, издало облигации) и всякакви други специални предимства

• датата на баланса на разделянето или разделянето, датата, която ще бъде еднаква за всички участващи компании

• всякакви други данни, представляващи интерес за операцията.

Проектът за разделяне или разделяне трябва да бъде подписан от представителите на участващите дружества и представен в офиса на търговския регистър, където е регистрирано всяко дружество, за да се провери неговата законност от делегирания съдия.

В случай на разделяне, когато предаващата компания прекрати дейността си, проектът трябва да бъде придружен от изявление на съответната компания, относно начина, по който е решила да изпълни поетите си задължения.

След одобрение от делегирания съдия, проектът се публикува, за сметка на страните, в Официален вестник на Румъния, част IV.

Какъв е морският подход и какъв е правният режим на морския подход, съгласно международните разпоредби?

Моника Деджиу - Букурещ

Подходът е морска катастрофа, която се състои в сблъсък в морските или вътрешните води на два или повече независими кораба (т.е. развързан от теглене).

Не е подход за сблъскване на кораб с препятствие, което не е плаващо тяло (например фар, дига или корабокрушение).

Щетите, причинени от подхода, имат правния режим на конкретните вреди. Институцията, специфична за морското право на общите щети, произтичащи от доброволно претърпените вреди за спасяването на кораба и товара, не се прилага.

В случай на качване, през повечето време бордовият кораб е този, който е причинил щети, но може да има и ситуации, при които грешката е изключително на бордовия кораб или е обща за двата кораба, като паркиране през нощта без светлини или седналият кораб отрязва нормалния ход на бордовия кораб.

Конвенцията за уеднаквяване на някои правила за подходи, сключена в Брюксел на 23 септември 1910 г., ратифицирана от Румъния със закона, публикуван в Официален вестник бр. 231 от 10 януари 1913 г. е първият многостранен международен регламент в областта на морското право.
Отговорността за щетите, причинени на корабите, вещите и лицата на борда, е на този, чиято вина е подходът. В случай на непреодолима сила или ако има съмнение за вината, щетите се поемат от този, който ги е претърпял. Ако се установи обща грешка, отговорността на всеки кораб, участващ в подхода, е пропорционална на тежестта на вината на всеки или, ако тази тежест не може да бъде оценена, отговорността се разделя по равно, без солидарност с трети страни.

Само за вреди, причинени от смърт или нараняване на човек, отговорността е солидарна.
Давностният срок е две години, считано от датата на подхода. За рекурсивни действия за плащания, извършени в резултат на солидарност, срокът е една година от датата на плащанията.
Брюкселската конвенция от 1910 г. беше допълнена от две конвенции: една за гражданската и наказателната юрисдикция по въпросите на качването на борда и друга за регулиране на застрахователния арест на кораби.

Международната конвенция за уеднаквяване на някои правила за гражданска юрисдикция по въпроси на подхода е подписана в Брюксел на 10 май 1952 г., а Румъния се присъединява едва през 1995 г. със Закон №. 89 от ноември същата година, публикувано в Официален вестник бр. 204 от 7 ноември 1995г.
Настоящата конвенция установява юрисдикция за съдебни производства, произтичащи от подход между морски плавателни съдове и между тях и плавателни съдове по вътрешни водни пътища.

Военните кораби и тези, които принадлежат на държава или държавна служба, са освободени от юрисдикцията, предвидена в Конвенцията. Освен това Конвенцията не поражда последици по отношение на действия, произтичащи от договора за превоз или други договори.

Втората конвенция, подписана на същия ден, също в Брюксел, е Международната конвенция за уеднаквяване на някои правила относно наказателната юрисдикция над подхода. Румъния се присъедини към тази конвенция със Закон №. 90 от 1 ноември 1995 г., публикувано в Официален вестник бр. 255 от 8 ноември 1995 г.

Съгласно тази конвенция, в случай на приближаване или друго събитие по морска навигация, включващо наказателна или дисциплинарна отговорност на капитана на кораба или на което и да е лице в служба на кораба, не може да бъде образувано наказателно преследване, освен от съдебни или административни органи. случай на дисциплинарна отговорност) на държавата, чийто флаг носи корабът по време на качване или събитие за морска навигация.

Също така не може да се разпорежда изземване или задържане на кораба, дори ако това е съдебно указание, освен от компетентните органи на държавата, чийто флаг носи корабът.

В случай на подходи или други морски навигационни събития, които са се случили в пристанищата и техните пристанища, както и в териториалните води, Конвенцията не се прилага, но националното законодателство.